NEWS: Neufassung der Regelung für Übernahmeangebote

30.08.2007 -  

Die sogenannte Übernahmeangebots-Richtlinie aus dem Jahr 2004 (2004/25/CE) wurde mit einer Reform des Königlichen Dekrets 1197/1991 vom 26. Juli nun auch in Spanien umgesetzt. Das neue Gesetz 6/2007 vom 21. April ist am 13. August 2007 in Kraft getreten und weist insbesondere die folgenden Merkmale auf. Pflichtangebote zur Übernahme einer Gesellschaft müssen nicht mehr im Vorhinein abgegeben werden, sondern erst wenn der Erwerber die Kontrolle über die Gesellschaft bereits erlangt hat. Die Kontrolle kann auf verschiedene Arten erlangt werden. So ist dafür der Erwerb von 30 Prozent der Aktien mit Stimmrecht durch einen Gesellschafter aber auch ein Stimmrechtsbindungsvertrag oder andere Art von Vereinbarung mit anderen Gesellschaftern über die gemeinsame Interessensverfolgung ausreichend, wobei auch hier der Schwellenwert von 30 Prozent gilt. Das Übernahmeangebot kann nicht frei bestimmt werden, sondern es muss die Zahlung eines angemessenen Preises angeboten werden. Im Hinblick auf Maßnahmen zur Abwehr von Übernahmeangeboten gilt das Prinzip der Passivität mit folgenden Besonderheiten: Die Hauptversammlung kann den Verwaltungsrat der umworbenen Gesellschaft nach Erhalt des Angebots ermächtigen, geeignete Verteidigungsmaßnahmen zu ergreifen. Im Hinblick auf Angebote von Gesellschaften, die ihren Sitz nicht in Spanien haben und keinem vergleichbaren Passivitätsgebot unterliegen (Gegenseitigkeits-kriterium), kann die Hauptversammlung die Ermächtigung zum Ergreifen von Verteidigungsmaßnahmen vorab erteilen, wobei diese Ermächtigung maximal 18 Monate vor dem Angebot erteilt worden sein darf. Die Festlegung von Verteidigungsmaßnahmen in der Satzung der Gesellschaft ist zulässig. Die Hauptversammlung kann dann aber ggf. die Nichtanwendung (Neutralisierung) dieser Bestimmungen beschließen. Es wird ein Zwangsverkauf (suqeeze out) und ein Zwangserwerb (sell-out) im spanischen Recht eingeführt. Erlangt jemand nach einem Übernahmeangebot mehr als 90 Prozent der Anteile mit Stimmrecht einer Gesellschaft und haben mindestens 90 Prozent der Anteile mit Stimmrecht, die vorher nicht dem Übernehmer gehörten, der Übernahme ihrer Anteile zugestimmt, kann der Erwerb entweder die anderen Aktionäre auffordern, ihm ihre Anteile zu einem gerechten Preis zu verkaufen, oder die restlichen Aktionäre können ihn zum Kauf ihrer Anteile auffordern. Das neue Gesetz muss noch durch eine Verordnung weiter ausgestaltet werden, über die derzeit noch beraten wird. Philipp von Wolffersdorff Rechtsanwalt und Abogado phwolffersdorff@mmmm.es

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